Jeden únik citlivých dat dokáže poslat měsíce práce do koše a investora do náruče konkurence. NDA dohoda o mlčenlivosti je nejjednodušší a zároveň nejdůležitější právní pojistka, kterou má v roce 2026 každá firma využívat – ať už řešíte vývoj produktu, jednání s investorem, agenturní spolupráci nebo nábor seniorního zaměstnance.
V tomto průvodci najdete, co musí dobré NDA obsahovat, jaké typy existují, jaké sankce se v české praxi vyplácejí a co dnes řeší jen málokdo – jak nastavit NDA tak, aby chránila vaše know-how i před nahráním do ChatGPT, Gemini nebo Claude.
Co je NDA a kdy ji uzavřít?
NDA (Non-Disclosure Agreement, česky dohoda o mlčenlivosti) je smlouva, kterou se jedna nebo obě strany zavazují chránit důvěrné informace druhé strany před vyzrazením třetím osobám. V českém právu jde o tzv. inominátní (nepojmenovanou) smlouvu podle § 1746 odst. 2 občanského zákoníku – zákon ji výslovně neupravuje, takže její obsah si strany dohodnou samy.
V praxi NDA podepisujete vždy, když dříve, než začnete sdílet citlivé informace, potřebujete jistotu, že druhá strana je nezneužije ani neposkytne dál. Klíčové je toto pořadí dodržet: pokud informace pošlete dřív, NDA může být na ně nepoužitelná.
Typické situace, kdy NDA dává smysl
- Jednání s investorem nebo VC fondem před fundraisingem (pitch deck, finanční projekce, KPI)
- Spolupráce s externí agenturou, freelancerem nebo vývojářem na produktu či marketingové kampani
- Onboarding zaměstnance s přístupem ke know-how, klientské databázi nebo zdrojovému kódu
- Due diligence při akvizici, fúzi nebo vstupu strategického partnera
- Sdílení dat s dodavatelem cloudového, AI nebo SaaS řešení
- Předsmluvní jednání u větších B2B obchodů (technické specifikace, ceníkové podmínky, smluvní vzory)
Naopak NDA nemá smysl sjednávat s advokáty, daňovými poradci nebo auditory – ti mají povinnost mlčenlivosti danou ze zákona automaticky. Tlačit na NDA u brigádníka, který stejně k ničemu citlivému nemá přístup, působí spíš nedůvěryhodně.
Jaké jsou typy NDA?
V praxi se setkáte se třemi základními variantami NDA. Volba mezi nimi není kosmetická – ovlivňuje, kdo komu co dluží a kdo nese riziko.
| Typ NDA | Kdo se zavazuje | Typické použití |
|---|---|---|
| Jednostranná (unilaterální) | Pouze jedna strana – příjemce informací | Zaměstnanec, freelancer, dodavatel, kterému ukazujete know-how |
| Oboustranná (mutual / bilaterální) | Obě strany navzájem | Joint venture, M&A jednání, partnerství, strategická spolupráce |
| Vícestranná (multilaterální) | Tři a více stran v jedné smlouvě | Konsorcium, společný R&D projekt, složitější obchodní struktury |
Statisticky tvoří jednostranné NDA zhruba 70 % všech uzavřených dohod o mlčenlivosti – právě proto, že nejčastějším scénářem je jeden zaměstnavatel a mnoho zaměstnanců nebo jeden klient a několik dodavatelů (data Hyperstart, 2026).
Co musí dobré NDA obsahovat? Náležitosti krok za krokem
Dobře sepsaná NDA nemusí být dlouhá, ale musí být konkrétní. Vágně formulované smlouvy soudy v Česku opakovaně odmítají vymáhat. Tady je seznam náležitostí, které by NDA měla obsahovat vždy.
1. Identifikace smluvních stran
Plná jména, IČO, adresy, případně osoby oprávněné jednat. U zaměstnanecké NDA i pracovní zařazení – ne jen „zaměstnanec“. Detaily zde rozhodují o vymahatelnosti.
2. Přesná definice důvěrných informací
Toto je v praxi nejdůležitější bod celé smlouvy. Formulace typu „povinnost mlčenlivosti se vztahuje na veškeré informace o společnosti“ u soudu pravidelně neobstojí – jsou neurčitě široké, a tím pádem nevymahatelné.
Místo toho jmenujte konkrétní okruhy:
- Know-how a postupy (algoritmy, recepty, výrobní postupy, scoring modely)
- Klientská databáze a CRM data (kontakty, nákupní chování, segmentace)
- Finanční informace (revenue, marže, business plán, investorská prezentace)
- Personální informace (klíčoví zaměstnanci, jejich know-how, mzdová struktura)
- Strategické dokumenty (roadmap produktu, plán expanze, M&A jednání)
- Technická dokumentace (zdrojový kód, API klíče, schémata, designové soubory)
Současně doporučujeme zařadit i výjimky – informace, které pod NDA nespadají: veřejně dostupné údaje, informace, které příjemce už znal před uzavřením NDA, nebo údaje, které mu sdělila třetí osoba bez závazku mlčenlivosti.
3. Účel sdílení informací
Pro co konkrétně může protistrana informace použít. Například „pouze pro zhodnocení potenciální spolupráce na vývoji mobilní aplikace XY“. Bez vymezení účelu hrozí, že protistrana data použije na něco úplně jiného a vymáhání bude mnohem těžší.
4. Okruh osob s přístupem k informacím
Pokud podepisujete NDA s firmou, určete, kdo z jejich strany se s informacemi může seznámit – konkrétní osoby nebo úzce vymezený tým. Bez toho hrozí, že informaci viděla i recepční a dvě uklízečky.
5. Doba trvání mlčenlivosti
V praxi se rozlišují dva přístupy:
- Časově omezená doba (typicky 2–5 let) – vhodné pro běžné obchodní informace, které časem ztrácejí hodnotu.
- Neomezená doba – pro skutečné obchodní tajemství a know-how, které si chcete chránit „navždy“.
Důležitý detail: doba mlčenlivosti by měla trvat déle než samotný obchodní vztah. Když ukončíte spolupráci s dodavatelem, mlčenlivost ho má vázat ještě roky poté – jinak ji obejde tím, že vás prostě „opustí“ a hned druhý den prozradí všechno konkurenci.
6. Sankce – smluvní pokuta
Bez sankce je NDA, jak říkají právníci, bezzubým kusem papíru. V praxi se v drtivé většině sjednává smluvní pokuta v pevné částce za každé porušení – výši škody se po prozrazení informace prokazuje extrémně obtížně, smluvní pokuta to řeší elegantněji.
Jak vysokou pokutu sjednat? Záleží na hodnotě informací:
| Kontext | Orientační rozmezí pokuty |
|---|---|
| Zaměstnanecká NDA, drobné know-how | 50 000 – 250 000 Kč |
| Středně velký B2B projekt, agenturní spolupráce | 250 000 – 1 000 000 Kč |
| Investorské jednání, technologické know-how | 500 000 – 5 000 000 Kč |
| M&A, akvizice, strategické partnerství | Jednotky až desítky milionů Kč |
Pozor na judikaturu: přelomový rozsudek Nejvyššího soudu č. 31 Cdo 2273/2022 změnil přístup k posuzování smluvních pokut. Soud dnes při návrhu na moderaci zkoumá tzv. tříkrokovým testem (1) jakou funkci měla pokuta plnit, (2) konkrétní okolnosti případu a (3) zda je pokuta přiměřená. Nepřiměřeně vysokou pokutu může soud snížit i tehdy, když by formálně byla v souladu se smlouvou.
Praktický důsledek: nepřežeňte to s výší. 50 milionů za prozrazení emailové adresy klienta soud srazí na úroveň reálné škody. Dále si výslovně sjednejte, že smluvní pokuta nevylučuje nárok na náhradu škody – jinak ze zákona platí, že pokuta nahrazuje právo na náhradu škody, a věřitel přichází o případně vyšší kompenzaci.
7. Forma a způsob podpisu
NDA mezi soukromoprávními subjekty může být podepsána vlastnoručně, kvalifikovaným elektronickým podpisem (QES) i prostým elektronickým podpisem (např. DocuSign, Adobe Sign). Pokud chcete maximální vymahatelnost a počítáte s mezinárodním kontextem, použijte kvalifikovaný elektronický podpis dle nařízení eIDAS – jen ten má v EU účinky vlastnoručního podpisu automaticky.
8. Rozhodné právo a soud
U mezinárodních smluv si výslovně sjednejte, jakým právem se NDA řídí a u kterého soudu se budou spory řešit. Bez toho hrozí, že se budete soudit v Singapuru podle anglického práva – což nikdo z vás nechce.
NDA v éře AI: nový a často přehlížený problém roku 2026
V roce 2026 přibyl k NDA scénář, který většina českých vzorů vůbec neřeší: co se stane, když protistrana nahraje vaše citlivé informace do AI nástroje typu ChatGPT, Gemini nebo Claude?
Klasické formulace „informace nesmí být sdělena třetí straně“ v tomto případě nestačí. Při použití veřejné verze AI nástroje může být totiž input použit pro trénování modelu – a vaše citlivé info se teoreticky stává součástí znalostní báze, ze které čerpají odpovědi i pro ostatní uživatele.
Že to není teoretická hrozba, ukázal už v roce 2023 případ Samsung. Tři zaměstnanci nahráli interní zdrojový kód a zápisy z porad do ChatGPT s prosbou o optimalizaci. Samsung následně používání externích AI nástrojů zakázal úplně. Podle reportu IBM z roku 2025 hlásilo 20 % globálních organizací únik dat způsobený tzv. shadow AI použitím.
Co přidat do NDA pro rok 2026
Zkušení právníci doporučují k NDA explicitně doplnit AI doložky tohoto typu:
- Zákaz nahrávání důvěrných informací do veřejných AI nástrojů (ChatGPT Free/Plus, Gemini, Grok, Claude veřejná verze)
- Zákaz použití důvěrných informací k trénování nebo dolaďování (fine-tuning) jakýchkoli AI/ML modelů
- Povolení pouze tzv. uzavřených (enterprise) AI prostředí, kde je smluvně garantováno, že data nejsou retencována ani použita k trénování (např. ChatGPT Enterprise s podepsanou DPA, Claude for Work, Microsoft 365 Copilot v enterprise nastavení)
- Povinnost notifikace, pokud k neoprávněnému nahrání do AI dojde
- Audit rights – právo prověřit, jaké AI nástroje protistrana používá při zpracování vašich dat
Tento přístup je v Česku stále vzácný, ale v zahraničí se podle konzultantů Avantia Law a KJK rychle stává standardem – očekává se, že do 12–18 měsíců budou AI doložky běžnou součástí každé NDA. Firmy, které je v smluvních šablonách mají dnes, mají oproti konkurenci náskok.
5 nejčastějších chyb, které dělají NDA bezzubou
Z pohledu české právní praxe se znovu a znovu opakují stejné chyby. Vyhněte se jim a vaše NDA bude o řád lepší než průměr.
1. Příliš obecná definice důvěrných informací
„Veškeré informace, které se stranou se druhá strana seznámí.“ Soudy takovou formulaci rutinně označují za neurčitou a NDA prohlašují za nevymahatelnou. Vždy konkretizujte – uveďte typy informací, případně i příklady.
2. Žádná nebo nepřiměřená smluvní pokuta
Bez pokuty nebo s pokutou typu 500 Kč je NDA víc pojistka iluze než reality. Zároveň však u extrémně vysokých částek (50+ milionů u běžné B2B spolupráce) hrozí soudní moderace dle § 2051 občanského zákoníku.
3. Pozdní podpis – až po předání informací
NDA je třeba mít účinné DŘÍV, než druhé straně cokoli pošlete. Pokud informace předáte ve fázi předsmluvního jednání bez NDA, pomocnou ruku vám podá § 1730 občanského zákoníku, ale jeho ochrana je výrazně slabší.
4. Stejná NDA pro všechny situace
Šablona z internetu, kterou používáte na investora i na dodavatele kávy, vám k ničemu velkému neposlouží. Šablonu si nechte připravit advokátem alespoň ve dvou variantách – jednodušší pro běžné dodavatele a robustnější pro investory a strategické partnery.
5. Žádná technická opatření
NDA je papír. I s nejlepší smlouvou platí: jakmile informace jednou unikne, smazat ji už nelze. Kombinujte NDA s technickými opatřeními – řízení přístupů (least privilege), DLP nástroje, monitoring stahování velkých objemů dat, zákaz osobních cloudů a USB.
Co dělat, když k porušení NDA dojde?
I s perfektní NDA se může stát, že k úniku dojde. V takovém případě platí: čím rychleji a systematičtěji budete jednat, tím vyšší šance na úspěch u soudu i mimosoudní dohodu.
- Zajistěte důkazy. E-maily, screenshoty, výpisy z přístupových logů, svědectví. Bez důkazů nárok neuhájíte.
- Pošlete formální výzvu. Písemně (datovou schránkou nebo doporučeně) protistraně oznamte porušení a stanovte termín nápravy.
- Vyčíslete nárok. Smluvní pokuta + náhrada škody (pokud máte ve smlouvě, že se navzájem nevylučují).
- Zvažte předběžné opatření. U akutních úniků (probíhá publikace) lze u soudu rychle dosáhnout zákazu dalšího šíření.
- Eskalujte k soudu nebo arbitráži. Pokud protistrana nereaguje, podejte žalobu. Příslušným soudem je obvykle krajský soud podle sídla žalovaného.
Souběžně lze využít zvláštní ochranu obchodního tajemství podle § 504 a § 2985 občanského zákoníku. Porušení obchodního tajemství je formou nekalé soutěže – můžete žádat zdržení se jednání, odstranění závadného stavu, zadostiučinění, náhradu škody i vydání bezdůvodného obohacení. A důkazní břemeno je tu mírnější než u běžné škody.
Nejčastější otázky
Stačí pro NDA šablona ke stažení z internetu?
Pro úplně běžné situace s minimálním rizikem ano. Pro investorské jednání, M&A, klíčový kontrakt nebo cokoli, kde se točí miliony, NE. Investice 5 000 – 15 000 Kč do advokáta na šablonu na míru je zlomek toho, co stojí spor o porušení NDA.
Je NDA podepsaná elektronicky platná?
Ano. Mezi soukromoprávními subjekty stačí i prostý elektronický podpis (např. DocuSign, Adobe Sign). Kvalifikovaný elektronický podpis dle eIDAS dává nejvyšší úroveň důvěryhodnosti a doporučuje se u významných smluv a u mezinárodního kontextu.
Jak dlouho má NDA platit po skončení spolupráce?
Záleží na typu informací. U běžných obchodních dat 2–5 let, u skutečného obchodního tajemství i neomezeně. Klíčové je, aby NDA platila déle než samotný obchodní vztah – jinak vás bývalý dodavatel obejde tím, že prostě skončí spolupráci.
Jaký je rozdíl mezi NDA a konkurenční doložkou?
NDA chrání informace – zakazuje jejich vyzrazení a využití. Konkurenční doložka (řízená zákoníkem práce u zaměstnanců) zakazuje pracovat pro konkurenci po určitou dobu. Mohou se kombinovat, ale řeší jiné problémy.
Mohu nahrát smlouvu chráněnou NDA do ChatGPT, abych si ji nechal přeformulovat?
Pokud používáte veřejnou verzi (ChatGPT Free/Plus), je to s velkou pravděpodobností porušení NDA – data mohou být použita k trénování modelu. Bezpečnou variantou jsou enterprise nástroje (ChatGPT Enterprise, Claude for Work, Microsoft Copilot v enterprise nastavení) s podepsanou Data Processing Addendum.
Co když protistrana NDA odmítá podepsat?
Buď zvažte, jestli je spolupráce skutečně vhodná (odmítnutí je často varovný signál), nebo nabídněte oboustrannou (mutual) variantu, kde se zaváží oba. Pro NDA z titulu zákona neexistuje žádná zákonná ochrana, kterou by získala druhá strana – a to bývá důvod nedůvěry.
Další zdroje:
- 5 tipů od právníka při sjednávání dohody o mlčenlivosti (tzv. NDA) – Mgr. Jaroslav Roch, Průvodce podnikáním ČSOB [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://www.pruvodcepodnikanim.cz/clanek/dohoda-o-mlcenlivosti-nda/
- NDA jako záchranná vesta: Proč vám jedna podepsaná dohoda o mlčenlivosti může zachránit celý byznys – SEDLAKOVA LEGAL [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://www.sedlakovalegal.cz/nda-jako-zachranna-vesta-proc-vam-jedna-podepsana-dohoda-o-mlcenlivosti-muze-zachranit-cely-byznys
- NDA, aneb na co si dát pozor při uzavírání dohody o mlčenlivosti – Dostupný advokát [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://dostupnyadvokat.cz/blog/NDA-rizika
- Smluvní pokuta (po novu) v kontextu dalších aktuálních rozhodnutí Nejvyššího soudu – epravo.cz [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://www.epravo.cz/top/clanky/smluvni-pokuta-po-novu-v-kontextu-dalsich-aktualnich-rozhodnutich-nejvyssiho-soudu-117175.html
- AI and M&A NDAs: Managing Artificial Intelligence Risks in Confidentiality Agreements – Kohrman Jackson Krantz [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://kjk.com/2026/03/12/ai-and-ma-ndas-managing-artificial-intelligence-risks-in-confidentiality-agreements/
- Incorporating AI Training Language in Confidentiality Provisions – Outside GC [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://outsidegc.com/blog/incorporating-ai-training-language-in-confidentiality-provisions/
- AI Clauses in NDAs: Protecting Confidentiality Without Killing Collaboration – Avantia Law [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://www.avantialaw.com/news/ai-clauses-in-ndas-protecting-confidentiality-without-killing-collaboration
- Types of NDA (Non-Disclosure Agreements): Unilateral, Bilateral, and Multilateral – HyperStart CLM [online]. [cit. 9. 5. 2026]. Dostupné z: https://www.hyperstart.com/blog/types-of-nda/
